不二製油株式会社
コーポレートガバナンス・ガイドライン

第1条 不二製油株式会社コーポレートガバナンス・ガイドライン（以下「本ガイドライン」という。）は、不二製油株式会社（以下「当社」という。）が、実効的なコーポレートガバナンスの実現を通じて、法令違反、不正や不祥事等の企業価値を毀損するような事態の発生を防止しつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として制定する。

第2条 本ガイドラインにおいて、「コーポレートガバナンス」とは、当社が、株主、顧客、その他取引先、役職員（（当社および当社グループの業務に従事する者を総称して役職員という。以下同じ。）及び社会等のステークホルダーの期待に応えていくために、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みと定義する。

第3条 当社グループの経営における普遍的な考え方として不二製油グループ憲法（別添1）を定め、企業活動を行う上での拠りどころとして位置付ける。不二製油グループ憲法に掲げる考え方を実現するために、コーポレートガバナンスの強化及び充実を経営上の最優先課題の一つとし、実効的なコーポレートガバナンスの構築を行う。当社のコーポレートガバナンス体制の概要は「コーポレートガバナンス体制図」（別添）に示すとおりである。

第4条 本ガイドラインは、当社の役職員が当社のコーポレートガバナンスを実現するための指針とする。

第5条 本ガイドラインの改廃は、取締役会の決議による。

第6条 株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うよう努める。

第7条 株主総会における議決権の行使は株主の権利であり、次のとおり株主が議決権を適切に行使できるように努める。

1. 株主総会招集通知を早期に発送及び開示し、株主がその内容を十分に検討できるだけの時間を確保する。
2. 株主との対話の充実と、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会関連の日程を適切に設定する。
3. 株主総会において株主が適切な判断を行うために必要な情報を適確に提供する。
4. 株主総会に出席する株主だけではなく、全ての株主が適切に議決権を行使できる環境を整備する。
5. 国内外の機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームの利用を可能とし、海外機関投資家向けに招集通知の英文書面を提供する。

2．株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があった場合、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、翌年度以降の株主総会では同種の議案に対する反対票を減らすような策を検討し実施する。

第8条 支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、既存株主を不当に害することのないよう、その必要性及び合理性を検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主に対し当該行為の内容を適切に開示する。

2．買収への対応方針の導入及び運用に際しては、その必要性及び合理性を検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行う。

3．当社の株式が公開買付けに付された場合には、当該公開買付けに対する取締役会の考え方を株主に対し適切に開示する。また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げない。

第9条 いずれの株主もその有する株式の内容及び数に応じて平等に扱う。

第10条 株主の利益を保護するため、役員等の当社関係者がその立場を濫用して、当社や株主の利益に反する取引を行うことを防止することに努める。

2．取締役及び主要株主等との取引について、重要な取引または定型的でない取引については、取締役会による承認を要するものとする。

3．取締役（監査等委員を除く。）が会社法第356条第1項2号3号の各取引を行う場合には、取締役会と監査等委員会の双方による承認を要するものとする。

4．当社と政策保有株主との間の取引については、経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続することがないよう、対象取引をモニタリングし、会社や株主共同の利益を害するような取引の防止に努める。

第11条 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、当社が相当と認める範囲及び方法で株主との間で建設的な対話を行う。

2．株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組み等に関する方針は、次のとおりとする。

1. 株主との対話全般につき、IR 部門の担当役員が統括し、株主との対話にあたっては、IR 部門が中心となって、経営企画、人事総務、法務等の関係部門とともに適切に情報交換を行うとともに部門間で連携して対応する。
2. 株主との対話には、合理的な範囲で、取締役（社外取締役を含む）が対応する。
3. 株主との対話の手段を充実させるため、定期的に投資家説明会の開催等を行う。
4. 対話において出された株主の意見等については、定期的に取締役会等に報告する。
5. 株主との対話にあたっては、社内規程の定めるところに従い、インサイダー情報を適切に管理する。

3．株主との対話においては、資本政策の基本的な方針についても説明を行う。

4．株主との建設的な対話を促進するため、自らの株主構造の把握に努める。

5．経営計画を策定し、公表するにあたっては、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力や資本効率等に関する目標を提示するなど、その内容を具体的に説明する。

第12条 政策保有株式として上場株式を保有する場合、その保有に関する方針を開示する。

2．毎年、取締役会で主要な政策保有株式について保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示する。検証の結果、保有が適切であると判断した政策保有株式を除いては、原則として時期等を勘案して順次縮減していくことを方針とする。

3．政策保有株式に係る議決権の行使については、取引上の利益を直接考慮することなく、より長期的な企業価値向上によるリターン最大化の観点から判断する。

第13条 長期的な企業価値の向上に向け、顧客、その他取引先、役職員及び社会等の様々なステークホルダーを尊重し、良好かつ円滑な関係の維持に努める。

2．株主以外のステークホルダーとの円滑な協働やその利益を尊重し、不二製油グループ憲法に掲げる考え方を当社グループ全体で共有するため、業務全般に亘る行動原則となるプリンシプル（行動原則）を定め、当社グループの全役職員に対し周知及び浸透を図る。

第14条 気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等へ危機管理などサステナビリティを巡る課題について、積極的かつ能動的に取り組むよう努める。

第15条 DE&I（Diversity, Equity & Inclusion）を推進し、多様性を強みとする企業風土の醸成に努める。

また、・管理職への登用や次世代経営層育成等における多様性の確保についての考え方や目標を示すとともに、中長期的な企業価値の向上に向けた人材育成方針と社内環境整備方針を併せて開示する。

第16条 不二製油グループ憲法の精神および行動原則に基づき、当社グループの不正行為等の早期発見と是正を図り、もってコンプライアンスの強化と当社グループの発展に資することを目的として、法令違反行為等に関する内部通報窓口を設置し適切に運営する。

2．日本国内のグループ各社およびその取引先向けには社外の法律事務所に委託する内部通報窓口を設置し、海外グループ各社向けには WEB を媒体とした各国語対応のコンプライアンス・ヘルプラインを設置する。

3．当社グループの経営陣又は経営に関わる重要な事案について内部通報があった場合には、その内容を監査等委員である取締役又は社外取締役（監査等委員を除く。）に適時に報告を行う。

第17条 ディスクロージャーの充実を通じたステークホルダー等の信頼の維持・向上を目的としてディスクロージャーポリシー（別添2）を制定し、経営に関する重要な情報を、自主的に、公平かつ適法・適切に開示する。

2．実効的なコーポレートガバナンスを実現するため、次の事項について開示する。

1. 経営計画
2. コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
3. 取締役報酬を決定するに当たっての方針と手続
4. 監査等委員でない取締役候補者及び監査等委員である取締役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続
5. 監査等委員でない取締役候補者及び監査等委員である取締役候補者の指名を行う際の個々の指名の理由

3．情報を分かりやすい内容で、かつ株主のアクセスが容易となる多様な方法で開示するよう努める。

4．国際的な情報開示の観点から、必要な範囲において英語での情報の開示及び提供に努める。

第18条 会計監査人の独立性を確保するよう努める。

2．監査等委員会は、会計監査人の適正な監査の確保のため、次の対応を行う。

1. 会計監査人を適切に選定及び評価するための基準を策定する。
2. 会計監査人が当社の会計監査を行うに足る独立性と専門性を有しているか否かを確認する。

3．取締役会及び監査等委員会は、会計監査人の適正な監査の確保のため、次の対応を行う。

1. 高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保する。
2. 必要に応じ、会計監査人が業務執行取締役等から情報を得るための機会を設ける。
3. 会計監査人が、監査等委員会、内部監査担当部署及び社外取締役（監査等委員を除く。）と十分な連携ができる体制を整備する。
4. 会計監査人が不正等を発見し当社に対し適切な対応を求めた場合や、不備または問題点等を指摘した場合に対応する体制を整備する。

第19条 当社は、監査等委員会設置会社として、取締役会が適切に監督機能を発揮すると共に、監査等委員会が、適切に監査機能を発揮するものとする。また、監査等委員会は、その決議をもって監査方針を定めるなどして、監査の有効性・効率性を高めるものとする。

2．取締役のうち2名以上かつ3分の1以上を独立した社外取締役（以下「独立社外取締役」という。）として選任する。

3．取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力等のバランス、多様性及び規模に関する考えを定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続きと併せて開示する。また、独立社外取締役の選任については、他社での経営経験を有する者を含めるものとする。

4．取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を過半数で構成する指名・報酬諮問委員会を設ける。また、サステナビリティに関わる諸課題について検討するサステナビリティ委員会を設ける。

5．指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に基づき当社の取締役に関する次の事項等を審議し取締役会に答申する。

1. 報酬及び賞与に関する事項
2. その他報酬に関する重要事項
3. 取締役候補者の選任に関する事項
4. 役付取締役の選定及び代表取締役の選定に関する事項
5. その他取締役の人事に関する重要事項

6．サステナビリティ委員会は、当社グループの ESG マテリアリティの特定や進捗状況のモニタリングに加え、その他 ESG 活動に関する課題や目標・戦略の審議を行い、その審議結果については、適時、取締役会に対して報告する。

第20条 取締役会は、会社法の定めるところに従い、会社の重要な業務執行を決定するとともに、代表取締役、業務執行取締役及び執行役員（以下「業務執行役員」という。）の職務の執行を監督する。

2．取締役会は、会社の中長期的な事業戦略や事業ポートフォリオ、これらに基づく適切な経営資源配分（人材、研究開発への投資を含む）についての審議を行う。

3．取締役会は、経営判断の機動性及び決議事項の専門性を考慮の上、法令の定めるところに従い株主総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう、株主総会に提案する。

4．取締役会は、法令及び社内規程の定めるところに従い、取締役会にて決定すべき事項以外の業務執行について、適切にその意思決定を業務執行役員に委任し、経営の監督機能を発揮する。

5．取締役会は、十分な情報を得た上で、誠実かつ相当な注意を払って、中長期的な企業価値向上に適う判断を行う。

6．取締役会は、経営理念の実現、企業価値及び株主の共同の利益の長期的な増大に努め、それらを損なう可能性のある行為に対して、公正に判断し、対応する。

7．取締役会と業務執行役員とは、それぞれが職務執行の責任を果たすとともに、相互に意思疎通をはかる。

8．取締役会は、中期経営計画が株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行う。中期経営計画への取組みやその達成状況について十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させる。

9．取締役会は、経営理念や具体的な経営戦略等を踏まえ、最高経営責任者（CEO）等の後継者の計画（プランニング）についての策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行う。

10．取締役会は、最高経営責任者（CEO）の選解任については、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えた最高経営責任者（CEO）を選任する。

11．取締役会は、業務執行役員による適切なリスクテイクを支える環境整備を行う。

12．取締役会は、業務執行役員の報酬について、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全なインセンティブ付けを行う。

13．取締役会は、独立した客観的な立場から、業務執行役員に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割及び責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を業務執行役員の人事に適切に反映する。

14．取締役会は、業務執行役員の選任や解任について、指名・報酬諮問委員会の意見や会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行する。

15．取締役会は、財務報告に係る内部統制等のリスク管理体制の整備について、それらの体制の適切な構築や、その運用が有効に行われているか否かを適切に監督する。

16．取締役会は、その職務の執行が本ガイドラインに沿って運用されているかについて、毎年、分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。

第21条 取締役会の議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会を効果的かつ効率的に運営する。

2．取締役会の議長は、取締役会の主催者として、業務執行役員と非業務執行役員との建設的な関係を確保し、開かれた議論を行うことができる環境を整備及び促進する。

第22条 取締役会の議題、審議時間及び開催頻度は、重要な業務執行の決定及び職務執行の監督のために、必要かつ十分な議論が可能になるように設定する。

2．取締役会において意義のある意見、指摘及び質問が行われるよう、取締役会の付議及び報告議案について、取締役会出席者の事前準備に要する期間に配慮して、資料の送付または説明に努める。

3．取締役会の年間スケジュールや予想される付議及び報告議案について予め決定する。

4．取締役会議事録には、決議事項における賛否の票数、反対投票をした取締役の反対意見の内容、取締役会としての決議内容を記録する。

第23条 取締役は、取締役会のメンバーとして、業務執行役員による業務執行を監督する。

2．取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、取締役会において説明を求め、互いに積極的に意見を表明して議論を尽くし、議決権を行使する。取締役は、内部監査担当部署から報告を受けるほか、必要に応じて社外の専門家の助言を得る。

3．取締役は、取締役会の議題を提案する権利及び取締役会の招集を求める権利を適時かつ適切に行使することにより、知り得た当社の経営課題の解決をはかる。

4．取締役は、株主の信任に応えるべく、その期待される能力を発揮し、十分な時間を費やし、取締役としての職務を執行する。

5．取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、当社及び株主共同の利益のために行動する。

第24条 監査等委員会は、業務及び財産の調査権限を有し、取締役の職務の執行を監査する。また、監査等委員会は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、当社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努める。

2．監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役を置き、経営会議をはじめとした当社の重要な会議への出席、取締役等（監査等委員である取締役を除く。）への職務の執行状況の報告を求めるとともに、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査担当部署や子会社との意思疎通、会計監査人からの報告聴取等を通じて、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行状況を組織的に監査する。

3．監査等委員会は、取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実の有無を調査する。

4．監査等委員会は、会社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という。）の整備及び運用状況について、財務報告に係る内部統制を含め、監査する。

5．監査等委員である取締役は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）や会計監査人との意思疎通や、グループ会社の監査役、内部監査及び内部統制を所管する関連部署との連携を図ることにより、自らの職務執行に必要な情報を収集する。

第25条 社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む）は、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るとの観点からの助言を行う。

2．社外取締役は、業務執行役員及び支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させる。

3．社外取締役は、監査等委員会及び取締役会の判断及び行動の公正性をより高め、最良のコーポレートガバナンスを実現するとの観点からの助言を行う。

4．社外取締役は、当社のコーポレートガバナンス及び事業に関する事項等について、独立した客観的な立場に基づく情報交換及び認識共有を図る。

5．社外取締役は、取締役会に上程される事項に限らず、自らが知り得た情報の中に、違法性を疑わせる事情があれば、他の非業務執行役員等と連携して、調査し、取締役会で意見を述べること等により、違法または著しく不当な業務執行を防止する。

6．社外取締役は、業務執行の重要な事項について、社内外での知見や経験を活かし、業務執行の過程で不可避的に生じる各種利益相反事象を含むリスクに対処し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、外部の視点から忌憚のない意見を述べる。

7．社外取締役は、自らに期待された役割を十分理解した上で職務の執行に当たり、必要となる時間を十分に確保する。

8．独立社外取締役は、社外取締役の独立性基準（別添5）の要件を満たしている者を候補者として選任する。

第26条 取締役がその役割や責務を実効的に果たすために必要十分な社内体制を整備する。

2．取締役に対し、就任時及び就任以降も継続的に、経営を監督する上で必要となる事業活動に関する情報や知識を提供するなど、求められる役割を果たすために必要な機会を提供する。

3．社外取締役に社内の情報を十分に共有する体制を構築する。

4．社外取締役に対し、当社の経営理念、企業文化への理解を促すとともに、経営環境等について継続的に情報提供を行う。

5．社外取締役が、業務執行役員や他の非業務執行役員との間で定期的に会合を開くなど、役員相互での情報共有、意見交換を充実させるための環境を整備する。

6．社外取締役がその役割を果たすために必要な費用を負担する。

第27条 監査等委員でない取締役の全体としての知識、経験及び能力のバランス並びに多様性等を確保するため、監査等委員でない取締役候補者の選定基準及び手続（別添3）を定め、これを開示する。

2．監査等委員である取締役候補者の選定基準及び手続（別添4）を定め、これを開示する。監査等委員である取締役には、財務及び会計に関する適切な知見を有している者を1名以上選任する。

3．社外役員の独立性に関する基準については、原則として、当社が上場している金融商品取引所の定める独立性の要件に準じる。

第28条 監査等委員でない取締役の報酬等は、株主総会で決議された額の範囲内で、指名・報酬諮問委員会が公正かつ透明性をもって審議を行い、取締役会において決定する。

2．監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員でない取締役の報酬等とは別体系とし、株主総会で決議された額の範囲内で、監査等委員会での協議において決定する。

3．監査等委員でない 取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、一定割合を中長期的な業績に連動する報酬とする。

第29条 当社は健全な経営を堅持していくため、会社法等に基づき内部統制システムを整備する。

①不二製油グループ本社 コーポレートガバナンス・ガイドライン初版 2015年11月6日制定

②2021年6月 改訂コーポレートガバナンス・コードに基づく改訂 2022年1月20日改訂

③2022年6月 監査等委員会設置会社への移行に伴う改訂 2022年6月21日改訂

④2023年4月 不二製油グループ憲法のビジョン改定に伴う改訂 2023年6月28日改訂

⑤2025年4月 事業持株会社への移行・商号変更および内容改訂 2025年4月1日改訂

私たち不二製油グループは、食の素材の可能性を追求し、食の歓びと健康に貢献します。

植物性素材でおいしさと健康を追求し、サステナブルな食の未来を共創します。

• 安全と品質、環境
• 人のために働く
• 挑戦と革新
• スピードとタイミング

1. 私たちは、法令および会社の規則を順守し、高い倫理観を持ち続けます。
2. 私たちは、食の安全・安心を最優先し、高品質な商品・サービスを提供します。
3. 私たちは、環境に配慮した企業活動を行います。
4. 私たちは、お客様とのコミュニケーションを大切にし、時代に先駆けた新しい価値を提供します。
5. 私たちは、取引先を大切なパートナーとして尊重し、公平・公正な取引を行います。
6. 私たちは、開拓者精神を忘れずに不断の革新を断行し続けます。
7. 私たちは、三現主義とコストダウン意識を常に持ち、生産活動の改善に取り組みます。
8. 私たち社員は、以下の項目を大切にします。
   • 私たちは、不二製油グループ社員の多様性と人格、個性を尊重します。
   • 不二製油グループは、社員の成長のため教育の場を提供します。
   • 私たちは、プロフェッショナルの自覚を持ち、スピード感と情熱を持って働き、働くことを楽しみます。
   • 私たちは、和の精神と愛社心を忘れずに人格の向上に取り組みます。
   • 私たちは、職場の安全衛生に日常的に取り組み、維持向上に努めます。
9. 私たちは、地域に根ざした企業活動を行い、積極的に社会に貢献します。
10. 私たちは、株主に対して、正確な経営情報を適時適切に開示します。
11. 私たちは、会社の資産・情報の保護・管理に努めます。
12. 私たちは、公私のけじめをつけて行動します。
13. 私たちは、この行動原則の精神を理解、順守し企業使命の実現を追求し続けます。

当社は、重要情報（注）の開示について、金融商品取引法その他の関係法令及び金融商品取引所の規則等を遵守し、株主、投資家の方等に対して適時適切に行うように努めます。

当社は、お客さま、株主、投資家の方等が当社の実態を正確に認識し判断できるように、重要情報の開示に加えて、財務内容、経営方針、業務戦略等に関する自主的な情報開示の充実に努めます。

当社は、上記の情報開示を行うにあたり、特定の者に対する選択的開示とならないように配慮し、公平な情報開示の実現に努めます。

当社は、上記の情報開示を適切に行えるように、社内体制の整備・充実に努めます。

当社では、決算情報等の株価に影響を与える情報の漏洩を未然に防止するため、決算期日の翌日から決算発表日までを「沈黙期間」とします。この期間は、決算に関する質問への回答やコメントを差し控えることといたします。ただし、沈黙期間中に業績予想を大きく外れる見込みが出てきた場合には、開示規則に従い適宜公表するように努めます。

（注）「重要情報」とは、金融商品取引法、有価証券を上場している金融商品取引所が定める関係規則において、当社又は当社子会社に関する重要な事項を決定した場合又は重要な事象が発生した場合に適時開示を要する会社情報、及びその他の法令・規則等において開示を求められる会社情報をいう。

当社取締役会は、「食の素材の可能性を追求し、食の歓びと健康に貢献します。」という当社のミッションを果たし「植物性素材でおいしさと健康を追求し、サステナブルな食の未来を共創します。」という経営ビジョンを実現するため、当社グループの経営理念を示す「不二製油グループ憲法」の精神に基づき、執行役員及び業務執行取締役の職務の執行を監督する。

1. 取締役会は、有効な討議ができる適切な員数を維持し、取締役会全体として果たすべき監督機能、高い専門性と多様性等に配慮して、監査等委員でない取締役候補者を選定する。
2. 取締役のうち、2名以上かつ3分の1以上を独立した社外取締役として選任する。

当社は、第1条の経営理念に基づき、その価値を高いレベルで体現し、豊富な実務経験と高い能力、識見を備え、当社グループの更なる発展に貢献することを期待できる人物を取締役候補者として選定する。

前条の基本方針に基づき、社外取締役候補者については、以下に掲げる項目を充足するものとする。

1. 会社経営、法律、財務・会計、教育、研究開発等の分野で指導的役割を果たし、豊富な経験、専門的知見を有していること
2. 当社の事業に関する深い関心を持ち、当社の経営全体を俯瞰する立場から、当社が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有すること

第3条の基本方針に基づき、社内取締役候補者選定については、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会の意見並びに見解を踏まえ、取締役会で決定する。

前3条の規定にかかわらず、監査等委員でない取締役候補者は以下の欠格事由に該当しないこと。

1. 反社会的勢力との関係が認められること
2. 職務上の法令違反や内規違反、私的事項における法令違反等が認められること

再任時は、前条の基準に加え、当社取締役としての任期中の実績・経営への寄与等を勘案する。

監査等委員である取締役は監査等委員会を通じては、取締役の職務の執行を監査する。監査等委員である取締役は、業務運営につき法令または定款に違反する事態を未然に防止して、株主の負託と社会の要請に応えるとともに、当社及び当社グループの健全な経営と社会的信用の維持向上に努める。

1. 当会社に、監査等委員である取締役を3名以上を置く。
2. 監査等委員である取締役には、財務及び会計に関する適切な知見を有している者を1名以上選定する。

第1条に定めた監査等委員である取締役の役割・責任を高いレベルで体現し、以下に掲げる項目を充足する人物を監査等委員である取締役候補者として選定する。

1. 当社の事業に関する深い関心を持ち、中立的・客観的な視点から監査を行い、経営の健全性確保に貢献できること
2. 監査等委員である社内取締役候補者については当社の業務についての深く理解し、さらに監査、財務・会計等の分野における豊富な経験と高い知見を有していること
3. 監査等委員である社外取締役候補者については、会社経営、法律、財務・会計、教育、研究開発等の分野で指導的役割を果たし、豊富な経験、高い知見を有していること
4. 監査等委員である社外取締役候補者については、当社の定める独立性の要件を満たしていること

前条の規定にかかわらず、監査等委員である取締役候補者は以下の欠格事由に該当しないこと。

1. 反社会的勢力との関係が認められること
2. 職務上の法令違反や内規違反、私的事項における法令違反等が認められること

当社監査等委員である取締役を再任候補者として選定する場合は、前条の基準に加え、当社監査等委員である取締役としての任期中の職務の執行状況等を勘案する。